Disolución y liquidación de sociedades mercantiles

01/06/2022

Disolver una sociedad no es una decisión fácil, pero puede volverse más cuesta arriba sin los criterios y el asesoramiento adecuado. Puede que no tenga claro cuándo es el momento de cerrar su negocio, o cómo funciona el proceso. Ya sea por motivos económicos, sociales o de cualquier otro tipo, si va a clausurar su empresa, siga leyendo. Vamos a ver en qué consiste la disolución y liquidación de sociedades mercantiles, los pasos a seguir y las principales claves a tener en cuenta.

¿Qué es la disolución y liquidación de sociedades?

En primer lugar, debemos tener claro que liquidar y disolver una sociedad son dos aspectos distintos, aunque interrelacionados. Como tal, la disolución de sociedades hace referencia a la extinción irreversible de la misma. Dicho de otro modo, se trata de bajar la persiana a nivel mercantil, sin que haya vuelta atrás.

La liquidación de la sociedad es una de las fases en las que se divide el proceso de disolución. En concreto, hace referencia al momento en que se reparte el patrimonio social entre las partes, una vez cubierta la deuda y cobrados los créditos.

Otro error habitual es confundir la disolución con el cese, pero este no implica que la sociedad desaparezca. Suspender la actividad en principio no implica su disolución, aunque como veremos más adelante, puede ser una causa de que acabe produciéndose, si perdura en el tiempo.

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¿Cómo y por qué se disuelve una sociedad? 

Hay dos formas de que una sociedad se disuelva, y por eso podemos diferenciar dos tipos. Una de ellas es la de pleno derecho y la otra es la acordada en Junta General.

1. Disolución de pleno derecho

La de pleno derecho se da de manera automática, y no se requiere un acuerdo de la Junta General.

Esta se produce si termina un plazo fijado en los estatutos para la duración de la sociedad.

Agotar dicho periodo supone la disolución automática, siempre que no fuese expresamente prorrogado el plazo con inscripción en el Registro Mercantil.

Además, se da este tipo de cierre automático de la sociedad mercantil en otro supuesto. Si pasa un año natural desde que se adopta el acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

También se produce la disolución de pleno derecho en caso de que se deba realizar para cumplir una ley, por adaptarse a la normativa vigente.

Esto ocurre siempre que se den estos supuestos:

  • No se ha inscrito la transformación o disolución de la sociedad en el Registro Mercantil.
  • El capital social no ha aumentado hasta una cuantía más alta o igual que el mínimo legal.

Si bien este tipo de disolución se produce de manera automática, se debe hacer constar de oficio o a instancia de cualquier posible interesado. Esto se lleva a cabo por el registrador, que debe hacer constar que la sociedad se ha disuelto en la hoja abierta a la sociedad.

Una vez producido el cierre de la sociedad mercantil, los administradores deben responder personalmente y de manera solidaria entre ellos y respecto a las deudas contraídas.

2. Disolución acordada

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En caso de que se dé alguna de las causas establecidas en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, se deberá proceder a disolver una sociedad. Este acto deberá realizarse en Junta General, haciendo constar la causa legal o estatutaria que justifique el cierre, o exponiendo la resolución judicial que implique esta decisión, si es el caso.

La normativa vigente establece ocho escenarios que dan lugar a la disolución de una sociedad mercantil acordada.

  1. Cese de ejercicio de la actividad por más de un año
  2. Conclusión de la empresa que constituya su objeto
  3. Imposibilidad manifiesta de lograr el fin que tenía dicha sociedad
  4. Paralización de los órganos sociales que impiden su funcionamiento mismo
  5. Pérdidas que suponen un patrimonio neto menor de la mitad del capital social
  6. Reducción del capital social bajo el mínimo legal
  7. Si el valor nominal de participaciones sociales o acciones sin voto es mayor que la mitad del capital social desembolsado, siempre que no se restablezca en dos años

Además de estas causas legales, hay que añadir las estatutarias, es decir, cualquier razón incluida en los propios estatutos. 

Fases de la disolución de sociedades

Una vez se disuelve la sociedad, que se inscribirá en el registro, se procede a su liquidación y finalmente la extinción.

Empecemos por ver con detenimiento cómo es el proceso de liquidación, durante el cual la empresa todavía conservará su personalidad jurídica. 

Durante esta fase del proceso de disolución de sociedades mercantiles, se deben seguir una serie de acciones:

  • Añadir la expresión ‘en liquidación’
  • Cese del cargo de todos los administradores
  • Designación de liquidadores

Este último punto no se realiza en caso de concurso de acreedores, ya que así lo establece la Ley Concursal al respecto.

Disolución y liquidación de sociedades

Los Liquidadores designados de la sociedad mercantil son quienes deberán realizar una serie de obligaciones en esta fase:

  • Inventario y balance de la sociedad, que debe hacerse antes de tres meses
  • División del patrimonio social
  • Conclusión de operaciones de liquidación pendientes y nuevas
  • Pago de deudas y cobro de créditos
  • Gestión de la contabilidad
  • Enajenación de bienes sociales
  • Pago de la cuota de liquidación 
  • Balance final

Además, los liquidadores son quienes pueden realizar una sustitución de su función, en caso de que el periodo de liquidación esté durando demasiado el proceso. También tienen el deber de informar a los socios y acreedores sobre el estado de la liquidación y los avances.

Para terminar, la última fase de las disoluciones de sociedades es el momento en que se produce la extinción como tal. En este caso son los liquidadores quienes deben llegar a un acuerdo para proceder. Para hacerlo necesitarán al menos un tercio de los votos a su favor, y esto se calcula en proporción a las participaciones sociales que dividen el capital social.

Una vez acordado, se inscribe en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente. Con este acto, se produce la cancelación registral de la sociedad. Hay que tener presente que se deberá expresar la cancelación de los asientos registrales, y además los liquidadores depositarán los libros y documentos de la sociedad extinguida.

Para terminar, hay una última acción que culmina el proceso, y es comunicarlo a la Agencia Tributaria. Se deben presentar ante la AEAT los modelos 036 y 840 en el plazo de un mes desde que se inscribe la extinción de la sociedad.

Como último paso final, hay que tener en cuenta que la disolución solo es totalmente efectiva cuando ya consta en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil) de la fecha correspondiente.

¿Quiere disolver una sociedad y no sabe por dónde empezar?

Todo este proceso se debe realizar de manera correcta y en conformidad con la legalidad vigente. Para ello, conviene contar con la asesoría y el acompañamiento de un profesional especializado. En DTY Asesores somos especialistas en disolución y liquidación de sociedades, contacte con nosotros sin compromiso.

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